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原标题:深圳市兆驰股份有限公司关于未达到解锁条件的预留限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购注销的限制性股票数量共计 94,500 股,占注销前公司总股份的0.0052%,公司总股本从 1,810,870,743 股减至 1,810,776,243 股。

2、本次回购注销的预留限制性股票的授予日为2013年10月30日,本次回购注销的激励对象:刘桂海(27,000股)、金从龙(27,000股)、胡晓(9,000股)、李铁军(9,000股)、张明勇(5,625股)、吴青希(5,625股)、吴军辉(4,050股)、白中亮(2,700股)、周华新(2,250股)、胡三红(2,250股),十名激励对象合计持有94,500股,占注销前公司总股本比例为0.0052%,预留限制性股票回购价格为4.913333元/股。

3、公司于 2017 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、公司股权激励计划简述

1、2012年7月27日,公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年10月12日,公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日,公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要》。

4、2012年11月14日,公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》。

5、2012年11月21日,公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第三十次会议,对《限制性股票激励对象名单》(调整后)进行了核实。

6、2012年12月10日,公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日,授予对象139人,授予数量3,138,121股,授予价格为:5.97元/股。

7、2013年10月18日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销,回购价格为3.98元/股。2014年5月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续,本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。

8、2013年10月30日,公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定授予日为2013年10月30日,授予对象25人,授予数量450,000股。2014年1月2日,公司完成了预留限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为2014年1月7日。

9、2013年12月2日,公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股,解锁的激励对象人数为133名,本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。

10、2014年10月24日,第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职,杨任龙自动离职,刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系,均已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定,对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。2015年5月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续,本次回购注销的限制性股票数量共计267,450股。

11、2014年12月3日,第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票(第二个解锁期)和预留限制性股票(第一个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司股权激励限制性股票(第二个解锁期)和预留限制性股票(第一个解锁期)解锁条件已经成就,根据《激励计划》的相关规定,董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票解锁日为2014年12月15日;本次解锁的预留限制性股票解锁日为2015年1月7日。

12、2015年7月15日,第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职,均已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定,对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。

13、2015年11月23日,第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象王志国、邓永华已辞职,均已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定,对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。

14、2015年11月23日,第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票(第三个解锁期)和预留限制性股票(第二个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司限制性股票(第三个解锁期)和预留限制性股票(第二个解锁期)解锁条件已经成就,根据《激励计划》的相关规定,董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票解锁日为2015年12月14日;本次解锁的预留限制性股票解锁日为2016年2月5日。

15、2015年11月30日,第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象闻婷于2015年7月31日当选为公司股东代表监事,已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定,对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。

16、2016年5月6日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续,本次回购注销的限制性股票数量共计263,925股。

17、2016年11月22日,第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》,预留限制性股票未达到第三期解锁条件,公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票共计94,500股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

1、回购依据(1)锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”),自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止,解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日,公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。

(2)预留限制性股票未达到第三个解锁条件的说明

根据公司预留限制性股票的业绩指标考核条件,第三次解锁条件为以2011年度净利润为基数,2015年净利润增长率不低于60%,净资产收益率不低于13%;锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(以上“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润;“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。)

根据公司2015年度经审计的财务报告,2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润为2.75亿元,相比2011年度下降了29.01%,未达到股权激励计划要求的解锁条件。因此根据公司股权激励计划,公司应将第三期即获授预留限制性股票总数的30%进行回购注销,共计94,500股。

2、回购数量

2013年6月,公司实施了《2012年年度权益分派方案》,以公司现有总股本711,951,871股为基数,向全体股东每10股派2元人民币,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。

公司在授予预留限制性股票的过程中,王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此,公司实际授予的预留限制性股票数量由450,000股减少到394,000股,授予对象由25名减少到19名,授予价格为:7.37元/股。

2014年6月,公司实施了《2013年年度权益分派方案》,以公司现有总股本1,068,036,806股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。预留限制性股票数量由394,000股调整为591,000股,每股价格为:4.913333元/股。

2014年10月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票55,500股。2014年12月,激励计划设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就,解锁数量为获授预留限制性股票总数的40%,即214,200股,第一期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为321,300股。

2015年7月、11月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票共计132,300股。2015年11月,激励计划设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就,解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%,即94,500股,第二期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为94,500股。

因此合计回购股份94,500股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,810,870,743股变更为1,810,776,243股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

本次回购之前,该十人持有限制性股票数量如下:

根据《股权激励计划》相关规定,以上十人已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。以上十人现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为94,500股。

根据公司第四届董事会第七次会议通过的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》,公司本次回购数量为94,500股。

3、回购价格

公司于2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为7.37元/股。

2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年年度利润分配方案,2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案,2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年年度利润分配方案,2016年5月公司实施了每10股派0.77元人民币的2015年年度利润分配方案。

根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。”的规定,预留限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股,公司合计应支付回购价款人民币464,310.00元。

4、股东大会授权

根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜,已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权,办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

5、减资程序

公司于2016年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已向以上激励对象支付回购款合计人民币 464,310.00 元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《验资报告》(天健验[2017]3-43号):“截至2017年1月31日止,贵公司已支付刘桂海、金从龙、胡晓等10位自然人464,310.00元,其中,减少实收资本94,500.00元,减少资本公积(股本溢价)369,810.00元。”

独立董事意见、监事会意见和法律意见书结论性意见详见公司分别于2016年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

单位:股

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二一七年五月二十七日

责任编辑:

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责任编辑:胡蝶
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